双重股权结构什么意思?为什么要实行AB制?

   双层股权结构是指公司向公众股东和管理层(创始人)发行两种不同表决权的股份,以实现管理层对公司的有效控制的股权结构。

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  所谓双层股权结构是指“同股不同权”,即同股不同权也是相对的。通常的做法是,一家公司的股票分为两类,即a股和b股。这两只股票在利益分配上是平等的,也就是说,他们可以享受他们所拥有的多少分红;但在股权投票中,a股一股只能代表一票,b股一股可以代表10票,保证b股股东只要持股比例在5%以上,就可以实现对上市公司经营的绝对控制。

  双股权是AB股,AB股的核心是同股不同权。简单来说,就是把投票权和分红权分开。在AB股的双层股权结构下,公司可以发行不同投票权的普通股,一般称为A类和B类,即AB股。

  通常甲类一股一票,乙类一股n票。其中a股普通股通常由投资者和公众股东持有,而b股通常由创业团队持有。京东股权模型就是这样一个模型。根据京东2016年年报,刘强东持有15.8%的股份,但拥有80%的投票权。刘强东以股权15.8%的股份牢牢控制着京东。

  京东AB共享系统设计如下:

  1.普通股分为A类普通股和B类普通股,而刘强东持有B类,

  每股有20个投票权;其他投资人持有A类,每股一票。

  2.A类上市交易,B类不上市交易。

  3.甲类在任何时候都不能转为乙类;b类可以随时自由转换为a类。

  4.当乙类转让给非关联方(直接方或由其控制的实体)时,将自动转换为甲类。

  5.当刘强东不再担任琼东董事兼首席执行官或在其他特定情况下,他持有的所有乙类将自动并立即转换为同等金额的甲类。

  6.甲类和乙类共同对提交股东表决的所有事项进行表决。普通决议由出席者简单多数通过,特别决议由出席者三分之二通过。

  AB股并不是京东第一家,事实上,百度是中国第一家采用AB股制的公司。

  百度在2005年上市。上市后百度股票分为a股和b股,每股一票,创始人股票为b股,每股10票。因此,尽管李彦宏仅拥有股权, 15.9%的股份,但它拥有53.5%的投票权,并牢牢控制着百度公司。

  AB股制是美国上市公司的普遍情况,如美国互联网巨头谷歌、Facebook推特等。

  采取AB股的制度。为什么要实行AB制?

  简单来说就是为了防止恶意收购而发明的。其中最著名的例子是乔布斯乔布斯在苹果上市前只占15%的股份。虽然起初,由于乔布斯杰出的才能和强烈的控制欲,保持对苹果公司的控制。然而,由于公司业绩不尽人意,乔布斯在1985年被董事会投票罢免总经理的职位几乎等同于被苹果开除,之所以会有这种曲折的经历,是因为乔布斯在苹果没有足够的投票权如果乔布斯当初采用AB股制度,也许结果不一样。当然,乔布斯后来回到苹果掌权,这是另一回事。

  双层股权结构的设置是适应现代科技企业发展的创新模式。绝大多数科技公司都比较年轻,创始人对企业的发展至关重要;然而,科技企业往往需要在短期内大规模扩张(否则,很难从强敌包围的环境中脱颖而出),迫切需要大量资本。然而资本的大量进入很容易稀释创始人及其团队的股权比率,导致权力的丧失,从而影响企业的未来发展。双层股权结构可以解决这个问题。

  阿里巴巴也是这样的结构,使马云只有几个股权能够继续完全控制企业的运作。事实上,双层股权结构是有争议的,因为它违反了经典的市场经济理论。所有股东都买股票,那为什么你的投票权是我的十倍?特别是对于上市公司来说,这样的股权结构可能会导致公司治理中的一系列问题,比如过于依赖创始人,其他股东无法制衡,创始人可能是错误的,没有人可以回避这个决定,创始人也有“损公肥私”的风险。

  因此控制权制度的设计至关重要。公司股权如何分配是非常重要的。当然做好企业的控制权设计,不仅仅是AB股制,比如表决权委托,一致行动协议,持股平台设计等等都是不错的模式。